เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท ทำยังไง ต้องจดภายในกี่วัน ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อก่อนไหม
เมื่อธุรกิจ SME เติบโต ต้องการเงินลงทุนเพิ่ม หรือถูกธนาคาร/คู่ค้าขอให้เสริมความน่าเชื่อถือของงบดุล เจ้าของหลายรายจะนึกถึงการ "เพิ่มทุนจดทะเบียน" แต่การเพิ่มทุนบริษัทจำกัดไม่ใช่แค่โอนเงินเข้าบริษัทแล้วจบ กฎหมายกำหนดขั้นตอนและกำหนดเวลาไว้ชัดเจน หากทำไม่ครบหรือจดช้าอาจเสียเวลาและต้องแก้ไขเอกสารใหม่ บทความนี้สรุปว่าการเพิ่มทุนต้องทำอย่างไร ต้องจดทะเบียนภายในกี่วัน และผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิอะไรบ้าง
เพิ่มทุนบริษัทจำกัด ต้องทำโดย "มติพิเศษ" เท่านั้น
ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1220 บริษัทจำกัดจะเพิ่มทุนได้ด้วยการออกหุ้นใหม่ โดยต้องผ่าน "มติพิเศษ" ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ใช่มติของกรรมการหรือเจ้าของคนเดียว
- ต้องเป็นมติพิเศษ — ตามมาตรา 1194 มติพิเศษต้องได้คะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- เรียกประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน — การนัดประชุมเพื่อลงมติพิเศษต้องส่งคำบอกกล่าวและลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
- แก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 — เมื่อเพิ่มทุน ต้องแก้ไขข้อความเรื่องทุนในหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกับทุนใหม่
ต้องจดทะเบียนภายในกี่วัน
จุดที่ SME พลาดบ่อยคือลืมกำหนดเวลาการนำมติไปจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD)
- จดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ — ตามมาตรา 1228 มติพิเศษให้เพิ่มทุนต้องนำไปจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
- ยื่นที่ไหน — สำนักงานใหญ่อยู่ในกรุงเทพฯ ยื่นที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ต่างจังหวัดยื่นที่สำนักงานพาณิชย์จังหวัด (หรือยื่นออนไลน์ผ่านระบบ e-Registration)
- เอกสารหลัก — แบบ บอจ.1, แบบ บอจ.4 (รายการจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติม/มติพิเศษ), หนังสือบริคณห์สนธิฉบับแก้ไข และชำระค่าอากรแสตมป์ 50 บาท
- เตรียมออกหุ้นใหม่ — กำหนดจำนวนหุ้นที่จะออกเพิ่มและราคาต่อหุ้น พร้อมตรวจว่าหุ้นเดิมได้รับชำระเรียบร้อยตามที่กฎหมายกำหนด
- เรียกประชุมผู้ถือหุ้น — ส่งคำบอกกล่าวและลงโฆษณาหนังสือพิมพ์ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน โดยระบุวาระเพิ่มทุนและแก้หนังสือบริคณห์สนธิ
- ลงมติพิเศษ — ที่ประชุมลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ให้เพิ่มทุน ออกหุ้นใหม่ และแก้ไขข้อ 5 ของหนังสือบริคณห์สนธิ
- เสนอขายหุ้นและรับชำระค่าหุ้น — เสนอหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิก่อน แล้วเก็บหลักฐานการรับชำระค่าหุ้นไว้
- จดทะเบียนภายใน 14 วัน — ยื่นแบบ บอจ.1/บอจ.4 พร้อมเอกสารต่อ DBD ภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ และแจ้งแก้ไขข้อมูลกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิซื้อหุ้นใหม่ก่อนไหม
หลายคนเข้าใจว่าเมื่อเพิ่มทุนแล้วจะขายหุ้นใหม่ให้ใครก็ได้ทันที ซึ่งกฎหมายวางหลักคุ้มครองผู้ถือหุ้นเดิมไว้
- สิทธิซื้อก่อนตามสัดส่วน — ตามมาตรา 1222 หุ้นที่ออกใหม่ต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกคนตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ก่อน เพื่อไม่ให้สัดส่วนการถือหุ้นถูกลดทอนโดยไม่เต็มใจ
- ต้องกำหนดเวลาให้ตัดสินใจ — คำเสนอขายหุ้นต้องระบุจำนวนหุ้นที่เสนอและกำหนดเวลาที่ต้องตอบรับ หากพ้นกำหนดถือว่าปฏิเสธ บริษัทจึงนำหุ้นส่วนที่เหลือไปเสนอผู้อื่นได้
- ระวังผลต่ออำนาจควบคุม — หากผู้ถือหุ้นบางรายไม่ใช้สิทธิซื้อ สัดส่วนและอำนาจออกเสียงจะเปลี่ยน ควรวางแผนร่วมกันก่อนเพิ่มทุนจริง
- กำหนดจำนวนและราคาหุ้นใหม่ พร้อมเหตุผลการเพิ่มทุนให้ชัดเจน
- นัดประชุมผู้ถือหุ้นและส่งคำบอกกล่าว/ลงโฆษณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
- เตรียมมติพิเศษ (3 ใน 4) และร่างแก้หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5
- เสนอขายหุ้นใหม่ให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนก่อน และเก็บหลักฐานรับชำระค่าหุ้น
- ยื่นจดทะเบียนต่อ DBD ภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ
ถ้าคุณกำลังวางแผนเพิ่มทุนเพื่อขยายกิจการ ขอสินเชื่อ หรือรับผู้ร่วมทุนใหม่ แล้วไม่แน่ใจเรื่องขั้นตอนมติพิเศษ เอกสาร หรือกำหนดเวลา ปรึกษา CKH Accounting ได้เลย เราช่วยจัดเตรียมเอกสารประชุม แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และยื่นจดทะเบียนเพิ่มทุนให้ครบถ้วนภายในกำหนด
บทความนี้เป็นแนวทางทั่วไปเกี่ยวกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัทจำกัด (อ้างอิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1194, 1220, 1222 และ 1228 เรื่องมติพิเศษด้วยคะแนนไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 สิทธิซื้อหุ้นใหม่ของผู้ถือหุ้นเดิม และการจดทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันลงมติ ประกอบข้อมูลขั้นตอน/เอกสารของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า dbd.go.th; อัปเดต พ.ศ. 2569) รายละเอียดเอกสารและเงื่อนไขอาจเปลี่ยนแปลงได้ โปรดตรวจสอบกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาต/ที่ปรึกษากฎหมายก่อนดำเนินการจริง
มีคำถามเกี่ยวกับบัญชีหรือภาษี? ปรึกษาผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้ฟรี
ปรึกษาฟรี